Artikel 1 Definities
In deze algemene voorwaarden worden de onderstaande termen in de navolgende betekenis gebruikt, tenzij uitdrukkelijk anders is aangegeven.
For Suppliers B.V.: Kamer van Koophandel nummer: 72258195
Opdrachtgever: de opdrachtgever van For Suppliers, zijnde iedere (rechts)persoon die met For Suppliers een Overeenkomst heeft gesloten, alsmede diens vertegenwoordiger(s), gemachtigde(n), rechtverkrijgende(n), rechtsopvolger(s) en erfgena(a)m(en).
Overeenkomst: de overeenkomst tot het leveren van specifieke producten en/of diensten door For Suppliers aan de Opdrachtgever.
Algemene voorwaarden
Artikel 2 Algemeen
2.1 Deze algemene voorwaarden gelden voor iedere aanbieding, offerte en Overeenkomst tussen For Suppliers en de Opdrachtgever waarop For Suppliers deze algemene voorwaarden van toepassing heeft verklaard.
2.2 Deze algemene voorwaarden zijn eveneens van toepassing op alle Overeenkomsten met For Suppliers, wanneer door For Suppliers bij de uitvoering ervan derden worden ingeschakeld.
2.3 Afwijkingen op deze algemene voorwaarden zijn slechts van toepassing, indien deze schriftelijk zijn vastgelegd en door beide partijen voor akkoord zijn ondertekend.
2.4 Inkoop- of andere voorwaarden van de Opdrachtgever zijn slechts van toepassing, indien deze schriftelijk zijn vastgelegd en door beide partijen voor akkoord zijn ondertekend.
2.5 Indien één of meerdere van de bepalingen uit deze algemene voorwaarden nietig zijn of vernietigd mochten worden, blijven de overige bepalingen volledig van toepassing. For Suppliers en de Opdrachtgever zullen alsdan nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige, c.q. vernietigde bepalingen overeenkomen, waarbij zoveel mogelijk het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepaling in acht worden genomen.
Artikel 3 Aanbiedingen en offertes
3.1 De door For Suppliers gemaakte offertes hebben een geldigheidsduur van 30 dagen, tenzij schriftelijk anders is aangegeven. For Suppliers is slechts aan de offertes gebonden indien de aanvaarding hiervan door de Opdrachtgever schriftelijk binnen 30 dagen wordt bevestigd, tenzij anders aangegeven.
3.2 Een opdracht van de Opdrachtgever aan For Suppliers, waaraan geen aanbieding of offerte van For Suppliers is voorafgegaan, bindt For Suppliers niet eerder dan na haar schriftelijke bevestiging.
3.3 De prijzen worden, tenzij anders aangegeven, uitgedrukt in euro’s. Daarnaast zijn de prijzen in de genoemde aanbiedingen en offertes exclusief BTW en andere heffingen van overheidswege, alsmede eventuele in het kader van de Overeenkomst te maken kosten, waaronder verzend- en administratiekosten, tenzij anders aangegeven.
3.4 Indien de aanvaarding afwijkt van de offerte, is For Suppliers daaraan niet gebonden. De Overeenkomst komt dan niet overeenkomstig deze afwijkende aanvaarding tot stand, tenzij For Suppliers schriftelijk anders aangeeft.
3.5 Een samengestelde prijsopgave verplicht For Suppliers niet tot het verrichten van een gedeelte van de opdracht tegen een overeenkomstig deel van de opgegeven prijs.
3.6 Aan aanbiedingen of offertes als bedoeld in artikel 3.1 kunnen zonder dat binnen de geldigheidsduur van
30 dagen aanvaarding door de Opdrachtgever heeft plaatsgevonden door de Opdrachtgever geen rechten worden ontleend.
3.7 For Suppliers is te allen tijde gerechtigd een opdracht zonder opgave van redenen te weigeren.
Artikel 4 Uitvoering van de Overeenkomst
4.1 Indien en voor zover een goede uitvoering van de Overeenkomst dit vereist, heeft For Suppliers het recht bepaalde werkzaamheden te laten verrichten door derden, waarvan de kosten aan de Opdrachtgever zullen worden doorberekend.
4.2 For Suppliers is gerechtigd van de Opdrachtgever vooruitbetaling te verlangen van de te maken kosten verbonden aan een aan For Suppliers verstrekte opdracht en/of afgenomen of af te nemen dienst. For Suppliers zal eerst gehouden zijn (verder) te presteren, nadat deze vooruitbetaling door haar is ontvangen. For Suppliers is tevens gerechtigd door haar of door haar ingeschakelde derden voorgeschoten kosten tussentijds aan de Opdrachtgever te factureren. For Suppliers zal eerst gehouden zijn (verder) te presteren, nadat ter zake betaling door For Suppliers is ontvangen.
4.3 For Suppliers kan met de Opdrachtgever overeenkomen dat facturering zal geschieden op basis van nacalculatie.
4.4 De Opdrachtgever draagt er zorg voor dat alle gegevens, waarvan For Suppliers aangeeft dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de Overeenkomst, op eerste verzoek van For Suppliers aan haar te verstrekken. Geeft de Opdrachtgever geen gehoor aan het verzoek van For Suppliers, komt For Suppliers het recht toe de (verdere) uitvoering van de opdracht op te schorten respectievelijk de opdracht te beëindigen. De als gevolg van deze opschorting respectievelijk beëindiging van de opdracht door For Suppliers te maken kosten en/of te derven winst dienen door de Opdrachtgever te worden vergoed.
4.5 For Suppliers is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard ook, ontstaan doordat For Suppliers is uitgegaan van door de Opdrachtgever verstrekte onjuiste en/ of onvolledige gegevens, tenzij deze onjuistheid of onvolledigheid voor For Suppliers zondermeer kenbaar was.
4.6 Indien is overeengekomen dat de Overeenkomst in fasen zal worden uitgevoerd, kan For Suppliers de uitvoering van onderdelen, die tot een volgende fase behoren, opschorten, totdat de Opdrachtgever de resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd.
4.7 Indien door For Suppliers, of door haar ingeschakelde derden, in het kader van de uitvoering van de opdracht werkzaamheden worden verricht op de locatie van de Opdrachtgever, of een door de Opdrachtgever aangewezen locatie, draagt de Opdrachtgever kosteloos zorg voor de door die medewerkers in redelijkheid gewenste faciliteiten.
4.8 De Opdrachtgever vrijwaart For Suppliers voor eventuele aanspraken van derden, die in verband met de uitvoering van de Overeenkomst schade lijden en welke aan de Opdrachtgever toerekenbaar is.
4.9 Indien For Suppliers een termijn voor levering heeft opgegeven, is deze steeds indicatief. Een opgegeven levertijd is dan ook nimmer een fatale termijn en overschrijding van die termijn geeft de Opdrachtgever nimmer recht op ontbinding van de Overeenkomst en/ of schadevergoeding. Bij overschrijding van een termijn dient de Opdrachtgever For Suppliers schriftelijk in gebreke te stellen.
Artikel 5 Wijziging van de Overeenkomst
5.1 Indien vóór of tijdens de uitvoering van de Overeenkomst blijkt dat het voor een behoorlijke uitvoering noodzakelijk is om de Overeenkomst te wijzigen of aan te vullen, zullen partijen tijdig en in onderling overleg de Overeenkomst dienovereenkomstig aanpassen.
5.2 Indien partijen overeenkomen dat de Overeenkomst wordt gewijzigd of aangevuld, kan het tijdstip van voltooiing van de uitvoering daardoor worden beïnvloed. For Suppliers zal de Opdrachtgever hierover schriftelijk informeren.
5.3 Indien de wijziging van of aanvulling op de overeenkomst financiële en/of kwalitatieve consequenties zal hebben, zal For Suppliers de Opdrachtgever hierover schriftelijk informeren.
5.4 Indien een vaste prijs is overeengekomen, zal For Suppliers schriftelijk aangeven in hoeverre de wijziging of aanvulling van de Overeenkomst een overschrijding van de vaste prijs tot gevolg heeft.
5.5 Het voorgaande laat onverlet dat For Suppliers is gerechtigd om van tijd tot tijd de manier waarop zij de producten en/of diensten levert (en de Opdrachtgever de producten en/of diensten kan ontvangen of benaderen) te veranderen en/of functionaliteiten of onderdelen van producten en/of diensten op te schorten, te wijzigen of te beëindigen. Alleen in het geval een dergelijke verandering een direct substantieel en negatief effect heeft op de bedrijfsvoering van de Opdrachtgever, uitsluitend ter beoordeling van For Suppliers, zal For Suppliers de Opdrachtgever 6 maanden voordat een dergelijke verandering wordt geïmplementeerd, per aangetekend schrijven informeren. Als de Opdrachtgever niet instemt met de aangekondigde verandering is ieder van partijen gerechtigd om, binnen een termijn van 30 dagen nadat For Suppliers de Opdrachtgever op voornoemde wijze heeft geïnformeerd, de Overeenkomst voor het betreffende gedeelte schriftelijk op te zeggen met ingang van de dag dat de verandering wordt geïmplementeerd. Het blijven gebruiken van de producten en/of diensten zal hebben te gelden als instemming van de Opdrachtgever met de verandering.
5.6 In uitzondering op artikel 21.1 van deze algemene voorwaarden zullen alle geschillen die verband houden met de beoordeling door For Suppliers van ‘een direct substantieel en negatief effect op de bedrijfsvoering van de Opdrachtgever’, worden voorgelegd aan een nader door partijen overeen te komen onafhankelijke deskundige.
Artikel 6 Duur van de Overeenkomst, verlenging en opzegging
6.1 Overeenkomsten tussen For Suppliers en de Opdrachtgever worden steeds aangegaan voor de duur van tenminste één jaar, tenzij uitdrukkelijk en schriftelijk anders overeengekomen.
6.2 Opzegging van de Overeenkomst kan alleen geschieden (bij aangetekend schrijven) tegen het einde van de uitdrukkelijk dan wel stilzwijgend, overeenkomstig het bepaalde in artikel 6.3, overeengekomen contractstermijn, met inachtneming van een opzegtermijn van één maand.
6.3 Heeft geen (tijdige) opzegging plaatsgehad, dan wordt de Overeenkomst stilzwijgend voor een gelijke periode gecontinueerd.
6.4 Verlenging geschiedt steeds onder dezelfde voorwaarden en bepalingen en tegen de op het moment van verlenging geldende tarieven.
6.5 Inflatoire, economische, politieke of bedrijfsorganisatorische ontwikkelingen geven For Suppliers het recht de prijzen van producten of diensten bij (voortijdige) verlenging van de Overeenkomst te verhogen. Dezelfde ontwikkelingen geven For Suppliers ook het recht lopende een Overeenkomst haar prijzen te wijzigen. Alleen in dat laatste geval is de Opdrachtgever gerechtigd de Overeenkomst binnen één maand na mededeling van de prijsverhoging te ontbinden, tenzij deze prijsverhoging voortvloeit uit wettelijk voorschrift. Bij gebreke van ontbinding van de Overeenkomst door de Opdrachtgever wordt de Opdrachtgever geacht de prijsverhoging te hebben geaccepteerd.
Artikel 7 Betaling en contractuele rente
7.1 Betaling dient te geschieden binnen 30 dagen na factuurdatum op een door For Suppliers aan te geven wijze in de valuta waarin is gefactureerd. Bezwaren tegen de hoogte van de facturen schorten de betalingsverplichting niet op.
7.2 Het gehele factuurbedrag dient voorgaand aan de contractstermijn betaald te worden en For Suppliers zal dit dan ook vooraf factureren, tenzij in de Overeenkomst anders is overeengekomen.
7.3 Indien de Opdrachtgever in gebreke blijft met betaling binnen de termijn van 30 dagen, is hij van rechtswege in verzuim. De Opdrachtgever is alsdan een rente verschuldigd van 1% per maand of gedeelte daarvan, tenzij de wettelijke handelsrente hoger is, in welk geval de wettelijke handelsrente geldt. De rente over het opeisbare bedrag zal worden berekend vanaf de verzuimdatum, tot het moment van volledige betaling.
7.4 Indien de Opdrachtgever in gebreke of in verzuim is in de (tijdige) nakoming van zijn verplichtingen, komen alle kosten ter verkrijging van voldoening buiten rechte voor zijn rekening. Deze kosten ter verkrijging van voldoening buiten rechte bedragen 15% van de verschuldigde hoofdsom. Indien en voor zover sprake is van een situatie, waarin vorenbedoeld percentage voor het berekenen van de kosten ter verkrijging van voldoening buiten rechte zich niet laat hanteren, zullen de kosten voor voldoening buiten rechte worden berekend overeenkomstig de bestaande wet- en regelgeving, in het bijzonder het bepaalde in artikel 6:96 BW, en rechtspraak. 8.5 Indien For Suppliers hogere kosten heeft gemaakt, welke redelijkerwijs noodzakelijk waren, komen ook deze voor vergoeding in aanmerking.
7.5 De Opdrachtgever is nimmer gerechtigd facturen in termijnen te betalen, tenzij For Suppliers daarin schriftelijk heeft toegestemd.
7.6 Het is de Opdrachtgever niet toegestaan betalingen op te schorten, dan wel zich te beroepen op korting of verrekening, c.q. compensatie.
7.7 In geval van liquidatie, faillissement, toelating van de Opdrachtgever tot de schuldsaneringsregeling krachtens de Wet Schuldsanering Natuurlijke Personen, beslag ten laste van of surséance van betaling van de Opdrachtgever, dan wel wanneer de Opdrachtgever enige uit hoofde van de Wet, van de Overeenkomst of van deze voorwaarden op hem rustende verplichting niet nakomt, zijn alle vorderingen van For Suppliers op de Opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar.
7.8 For Suppliers heeft het recht door de Opdrachtgever gedane betalingen in de eerste plaats in mindering te laten strekken van de kosten, vervolgens in mindering van de opengevallen rente en tenslotte in mindering van de hoofdsom en de lopende rente. Voorts kan For Suppliers, zonder daardoor in verzuim te komen, een aanbod tot betaling weigeren indien de Opdrachtgever een andere volgorde voor de toerekening aanwijst. For Suppliers kan eveneens volledige aflossing van de hoofdsom weigeren, indien daarbij niet eveneens de opengevallen en lopende rente, alsmede de kosten worden voldaan.
Artikel 8 Eigendomsvoorbehoud
8.1 Alle door For Suppliers geleverde zaken, daaronder eventueel mede begrepen, software, (elektronische) bestanden, etc., blijven haar eigendom, totdat de Opdrachtgever alle verplichtingen uit alle met For Suppliers gesloten Overeenkomsten is nagekomen.
8.2 De Opdrachtgever is niet bevoegd onder het eigendomsvoorbehoud als bedoeld in artikel 9.1 vallende zaken te verpanden, noch op enige andere wijze te bezwaren.
8.3 Indien derden beslag leggen op de onder eigendomsvoorbehoud geleverde zaken, dan wel rechten daarop willen vestigen of doen gelden, is de Opdrachtgever verplicht For Suppliers daarvan zo snel als redelijkerwijs verwacht mag worden op de hoogte te stellen.
8.4 De Opdrachtgever verplicht zich de onder eigendomsvoorbehoud geleverde zaken tegen brand-, ontploffings- en waterschade en diefstal te verzekeren en verzekerd te houden, en de polis van deze verzekering op eerste verzoek aan For Suppliers ter inzage te geven. Tevens dient de Opdrachtgever alle maatregelen te treffen ter voorkoming dat door derden misbruik gemaakt kan worden van For Suppliers in gebruik gekregen software.
8.5 Voor het geval For Suppliers haar in dit artikel bedongen eigendomsvoorbehoud wil uitoefenen, geeft de Opdrachtgever reeds nu voor alsdan onvoorwaardelijke en onherroepelijk toestemming aan For Suppliers of door deze aan te wijzen derden, om al die plaatsen te betreden waar de eigendommen van For Suppliers zich (kunnen) bevinden en die zaken terug te nemen.
Artikel 9 Onderzoek en reclames
9.1 Klachten over geleverde diensten of producten, de door For Suppliers gevoerde administratie en de facturen, behoeven door For Suppliers slechts in behandeling te worden genomen, indien deze klachten schriftelijk zijn ingediend binnen 30 dagen na de factuurdatum, respectievelijk het verstrijken van de maand waarin de omstreden diensten of producten zijn geleverd. De schriftelijke klacht dient een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, zodat For Suppliers in staat wordt gesteld adequaat te reageren.
9.2 Na het verstrijken van voormelde termijnen worden reclames door For Suppliers niet meer in behandeling genomen en wordt de Opdrachtgever geacht de geleverde diensten en/of producten, respectievelijk de factuur te hebben goedgekeurd.
Artikel 10 Opschorting en ontbinding
10.1 For Suppliers is bevoegd de nakoming van haar verplichtingen op te schorten of de Overeenkomst met de Opdrachtgever te ontbinden, indien:
– de Opdrachtgever zijn verplichtingen uit de Overeenkomst niet of niet volledig nakomt;
– na het sluiten van de Overeenkomst aan For Suppliers ter kennis gekomen omstandigheden haar goede grond geven te vrezen dat de Opdrachtgever zijn verplichtingen niet zal nakomen;
– er goede grond bestaat te vrezen dat de Opdrachtgever slechts gedeeltelijk of niet behoorlijk zal nakomen, is de opschorting slechts toegelaten voor zover de tekortkoming haar rechtvaardigt;
– For Suppliers feiten en omstandigheden aan de zijde van de Opdrachtgever zijn gebleken, welke de goede naam van For Suppliers in diskrediet (kunnen) brengen en waardoor een voortzetting van de Overeenkomst niet langer van For Suppliers verlangd kan worden, een en ander uitsluitend ter beoordeling van For Suppliers;
– de Opdrachtgever bij het sluiten van de Overeenkomst verzocht is zekerheid te stellen voor de voldoening van zijn verplichtingen uit de overeenkomst en deze zekerheid uitblijft of onvoldoende is.
10.2 Voorts is For Suppliers bevoegd de Overeenkomst te (doen) ontbinden, indien zich omstandigheden voordoen welke van dien aard zijn, dat van haar onmogelijk, of naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid, niet langer nakoming van de Overeenkomst kan worden gevergd, dan wel indien zich anderszins zodanige omstandigheden voordoen, dat van haar in redelijkheid geen ongewijzigde instandhouding van de Overeenkomst mag worden verwacht.
10.3 Indien de Overeenkomst wordt ontbonden, zijn alle vorderingen van For Suppliers op de Opdrachtgever direct opeisbaar. Indien For Suppliers de nakoming van haar verplichtingen opschort, behoudt zij haar aanspraken uit de wet en Overeenkomst. 10.4 For Suppliers behoudt ingeval van opschorting en ontbinding steeds het recht schadevergoeding van de Opdrachtgever te vorderen.
Artikel 11 Aansprakelijkheid
11.1 For Suppliers zal de Overeenkomst naar beste inzicht en vermogen en overeenkomstig de eisen die aan een redelijk en bekwaam handelende opdrachtnemer kunnen worden gesteld uitvoeren.
11.2 Opdrachtgever begrijpt en aanvaardt dat voor de producten en/of diensten gebruik wordt gemaakt van informatie die gebaseerd is op en bestaat uit gegevens die door derden aan For Suppliers zijn geleverd of anderszins publiekelijk voorhanden zijn en dat For Suppliers niet in staat is om de juistheid en/of de volledigheid van dergelijke gegevens te controleren of te verifiëren. For Suppliers stemt ermee in alle redelijke zorg en deskundigheid te betrachten bij de verzameling en collationering van de gegevens, maar geeft geen garantie aangaande de juistheid of geschiktheid van de gegevens en aanvaardt zij geen aansprakelijkheid voor enige onjuistheid, onvolledigheid, of andere onvolkomenheid in de door haar geleverde gegevens.
11.3 For Suppliers is aansprakelijk voor tekortkomingen in de uitvoering van de opdracht, voor zover deze het gevolg zijn van het door For Suppliers of haar medewerkers niet in acht nemen van de zorgvuldigheid, deskundigheid en de redelijke bekwaamheid, waarop door de Opdrachtgever bij het uitbrengen van adviezen en/of het uitvoeren van de opdracht door For Suppliers mag worden vertrouwd. De aansprakelijkheid voor de schade veroorzaakt door de tekortkomingen in de uitvoering van de opdracht wordt beperkt tot het bedrag van het honorarium dat For Suppliers voor haar werkzaamheden in het kader van die opdracht heeft bedongen en ontvangen. Bij opdrachten die een langere doorlooptijd dan zes maanden hebben, geldt een verdere beperking van de hier bedoelde aansprakelijkheid tot maximaal het factuurbedrag over de laatste zes maanden.
11.4 Eventuele aanspraken tot vergoeding van schade geleden als gevolg van toerekenbaar tekortschieten van For Suppliers van de Opdrachtgever, in de hierboven bedoelde zin, dienen binnen één jaar na het ontdekken van de schade te zijn ingediend, bij gebreke waarvan de Opdrachtgever zijn recht op vergoeding van schade heeft verwerkt.
11.5 Onder (directe) schade wordt uitsluitend verstaan:
– de redelijke kosten ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade, voor zover de vaststelling betrekking heeft op schade in de zin van deze algemene voorwaarden;
– de eventuele, redelijke kosten gemaakt om de tekortkoming in de uitvoering van de opdracht door For Suppliers te herstellen, tenzij deze niet aan For Suppliers toegerekend kan worden;
– de redelijke kosten, gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover de opdrachtgever aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van directe schade, als bedoeld in deze algemene voorwaarden.
11.6 For Suppliers is nimmer aansprakelijk voor indirecte schade, daaronder begrepen doch niet uitsluitend gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, schade door bedrijfsstagnatie en schade aan de goede naam en eer van personen, zowel bij de Opdrachtgever als bij derden.
Artikel 12 Vrijwaringen
12.1 De Opdrachtgever vrijwaart For Suppliers voor aanspraken van derden met betrekking tot rechten van intellectuele eigendom op door de Opdrachtgever verstrekte en bij de uitvoering van de Overeenkomst gebruikte materialen of gegevens.
12.2 Indien de Opdrachtgever aan For Suppliers informatiedragers, elektronische bestanden of software etc. verstrekt, garandeert hij dat deze vrij zijn van virussen en defecten
Artikel 13 Privacy en gegevensbescherming: For Suppliers als verwerkingsverantwoordelijke
13.1 For Suppliers en de Opdrachtgever onderkennen dat in het kader van de Overeenkomst persoonsgegevens zullen worden verwerkt. Partijen houden zich ieder aan de van toepassing zijnde wetgeving op het gebied van privacy, gegevensbescherming, telecommunicatie en beveiliging en het bepaalde in deze algemene voorwaarden, tenzij anders wordt overeengekomen.
13.2 De Opdrachtgever onderkent dat For Suppliers de persoonsgegevens voor bepaalde doeleinden heeft verkregen en verwerkt. For Suppliers heeft de persoonsgegevens verkregen en verwerkt deze met het oog op de ondersteuning van bedrijven en instellingen: De opdrachtgever zal zich rekenschap geven van het voorgaande bij het verwerken en gebruik van de persoonsgegevens en de persoonsgegevens uitsluitend gebruiken voor de hiervoor genoemde doelen en met inachtneming van het feit van deze van tijd tot tijd zal worden gewijzigd.
13.3 De Opdrachtgever onderkent dat zij wanneer zij gebruik maakt van de door For Suppliers verstrekte persoonsgegevens ten behoeve van geautomatiseerde besluitvorming, waaronder profilering, daarvoor uitsluitend zelf verantwoordelijk is en blijft. De Opdrachtgever staat er als zodanig voor in dat er is voldaan aan de voorwaarden die de van toepassing zijnde wetgeving op het gebied van privacy, gegevensbescherming, telecommunicatie en beveiliging stelt aan een dergelijke besluitvorming.
13.4 In het geval For Suppliers een verzoek van een betrokkene ontvangt met betrekking tot rectificatie of verwijdering dan wel beperking van de verwerking van zijn persoonsgegevens, en For Suppliers dat verzoek gegrond acht, dan zal For Suppliers de Opdrachtgever daarvan in kennis stellen en zal de Opdrachtgever de noodzakelijke maatregelen nemen om ook aan haar zijde deze rectificatie, verwijdering of beperking ten aanzien van deze persoonsgegevens door te voeren.
13.5 Onverminderd haar verdere verplichtingen op grond van deze algemene voorwaarden, zal de Opdrachtgever de persoonsgegevens in overeenstemming met de onder artikel 14.1 genoemde wetgeving op een passende wijze beveiligen, en de gegevens direct verwijderen wanneer zij deze niet meer nodig heeft
13.6 For Suppliers en de Opdrachtgever zijn beiden afzonderlijk verwerkingsverantwoordelijke voor wat betreft het gebruik en de verwerking van de diensten en de daarin vervatte persoonsgegevens.
13.7 De Opdrachtgever zal de persoonsgegevens niet doorgeven naar een land buiten de Europese Economische Ruimte (EER) zonder adequaat beschermingsniveau. In het geval dat de Opdrachtgever gevestigd is in een land buiten de EER zonder adequaat beschermingsniveau, is dit artikel 14 niet van toepassing en zullen partijen nadere afspraken maken.
13.8 De Opdrachtgever vrijwaart For Suppliers voor alle aanspraken van derden en geleden schade met betrekking tot de verwerking van persoonsgegevens waarvoor de Opdrachtgever als verwerkingsverantwoordelijke wordt aangemerkt en zal alle door For Suppliers daarmee in verband gemaakte kosten (waaronder kosten voor rechtsbijstand) volledig vergoeden.
Artikel 14 Privacy en gegevensbescherming: For Suppliers als verwerker
14.1 Bij het aanbieden van bepaalde diensten verwerkt For Suppliers van tijd tot tijd als verwerker persoonsgegevens ten behoeve van de Opdrachtgever, de verwerkingsverantwoordelijke. Bij deze verwerking zal For Suppliers zich houden aan het bepaalde in dit artikel 15.1 en toepasselijke wet- en regelgeving met betrekking tot de verwerking van persoonsgegevens.
14.2 For Suppliers is toegestaan van tijd tot tijd andere (sub)verwerkers in te schakelen voor het verwerken van persoonsgegevens en zal de Opdrachtgever op de hoogte stellen van eventuele wijzigingen in de door For Suppliers ingeschakelde (sub)verwerkers. De verwerkers kunnen zich zowel binnen de Europese Unie als daarbuiten bevinden. De Opdrachtgever kan hier schriftelijk bezwaar tegen maken, welk bezwaar geheel naar eigen inzicht door For Suppliers kan worden meegenomen bij het inschakelen van verwerkers. For Suppliers is volledig verantwoordelijk voor de (sub)verwerkers en zal de (sub) verwerkers tenminste dezelfde verplichtingen opleggen als die voor haar uit dit artikel 15 voortvloeien.
14.3 For Suppliers zal passende technische en organisatorische maatregelen bieden ter bescherming van de door haar ten behoeve van de Opdrachtgever verwerkte persoonsgegevens en op schriftelijk verzoek van de Opdrachtgever een overzicht bieden van dergelijke maatregelen. Tevens zal For Suppliers werknemers en andere personen die ten behoeve van hen werkzaamheden verrichten, verplichten tot geheimhouding met betrekking tot de persoonsgegevens waarvan zij kennis kunnen nemen.
14.4 Indien For Suppliers op grond van een verzoek of bevoegd gegeven bevel van een overheidsinstantie of in verband met een wettelijke verplichting werkzaamheden verricht met betrekking tot het verstrekken, wijzigen, aanvullen, vernietigen of afschermen van Informatie diensten verwerkte persoonsgegevens, zullen alle daaraan verbonden kosten aan de Opdrachtgever in rekening worden gebracht.
14.5 Na afloop van de Overeenkomst, zal For Suppliers de persoonsgegevens wissen, tenzij opslag van de persoonsgegevens Unierechtelijk of lidstaatrechtelijk verplicht is.
Artikel 15 Risico-overgang
15.1 Het risico van verlies of beschadiging van de zaken die voorwerp van de Overeenkomst zijn, gaat op de Opdrachtgever over op het moment waarop die zaken juridisch en/of feitelijk aan de Opdrachtgever worden geleverd en daarmee in de macht van de Opdrachtgever of van een door hem aan te wijzen derde worden gebracht.
Artikel 16 Overmacht
16.1 Partijen zijn niet gehouden tot het nakomen van enige contractuele verplichting, indien zij daartoe gehinderd worden als gevolg van een omstandigheid die niet is te wijten aan schuld en noch krachtens de wet, een rechtshandeling of in het verkeer geldende opvattingen voor hun rekening komt.
16.2 Naast hetgeen daaromtrent in de wet en jurisprudentie wordt verstaan, wordt in deze algemene voorwaarden onder
overmacht verstaan: alle van buiten komende oorzaken, voorzien of niet voorzien, waarop For Suppliers geen invloed kan uitoefenen, doch waardoor zij niet in staat is haar contractuele verplichtingen na te komen, werkstakingen in de onderneming van For Suppliers worden daaronder begrepen.
16.3 For Suppliers heeft het recht zich op overmacht te beroepen, indien de omstandigheid die (verdere) nakoming verhindert, intreedt nadat zij haar verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst had moeten nakomen.
16.4 Partijen kunnen de verplichtingen uit de Overeenkomst opschorten gedurende de periode dat de overmacht voortduurt. Indien deze periode langer duurt dan twee maanden, is ieder van partijen gerechtigd de Overeenkomst te ontbinden, zonder verplichting tot vergoeding van schade aan de andere partij.
16.5 Voor zoveel For Suppliers ten tijde van het intreden van overmacht haar verplichtingen uit de Overeenkomst inmiddels gedeeltelijk is nagekomen of deze zal kunnen nakomen en aan het nagekomen, respectievelijk na te komen gedeelte zelfstandige waarde toekomt, is zij gerechtigd het reeds nagekomen, respectievelijk na te komen gedeelte separaat te factureren. De Opdrachtgever is gehouden deze factuur te voldoen als had deze betrekking op een afzonderlijke Overeenkomst.
Artikel 17 Geheimhouding
17.1 Partijen zijn verplicht tot geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie die zij, in het kader van de Overeenkomst van elkaar of uit andere bron, hebben verkregen. Alle informatie geldt als vertrouwelijk, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is aangegeven.
17.2 Indien For Suppliers op grond van een wettelijke bepaling of een rechterlijke uitspraak gehouden is vertrouwelijke informatie aan, door de Wet of de bevoegde rechter, aangewezen derden te verstrekken en zij zich ter zake niet kan beroepen op een wettelijk, dan wel door de bevoegde rechter erkend of toegestaan recht van verschoning, is For Suppliers jegens de Opdrachtgever niet gehouden tot schadevergoeding of schadeloosstelling wegens schending van de verplichting tot geheimhouding en is de Opdrachtgever niet gerechtigd tot ontbinding van de Overeenkomst op grond van enige schade, hierdoor ontstaan.
17.3 De wederzijdse verplichting tot geheimhouding duurt ook na beëindiging van de Overeenkomst voort.
17.4 De (contact-)gegevens van klanten vallen niet onder de vertrouwelijke gegevens in dit artikel.
17.5 De naam van For Suppliers zal door de Opdrachtgever nooit worden bekendgemaakt als bron van informatie, tenzij dit op grond van de wet verplicht is of For Suppliers hiertoe voorafgaandelijk schriftelijke toestemming verleent, waarbij For Suppliers zich het recht voorbehoudt om de juistheid van elke aanhaling of vermelding, ontleend aan informatie van For Suppliers, te verifiëren.
Artikel 18 Intellectuele eigendom
18.1 Onverminderd het in deze algemene voorwaarden bepaalde, behoudt For Suppliers zich alle rechten op het intellectuele eigendom en daarmee aanverwante rechten voor, zoals (niet limitatief) auteursrechten, merkenrechten en databankenrechten.
18.2 Alle door For Suppliers verstrekte bescheiden, gegevens, materialen en dergelijke in welke uitingsvorm of verschijningsvorm dan ook zijn uitsluitend bestemd om door de Opdrachtgever te worden gebruikt en mogen door hem niet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van For Suppliers worden verveelvoudigd, openbaar gemaakt, of ter kennis van derden gebracht, tenzij uit de aard van de verstrekte bescheiden, gegevens, materialen en dergelijke anders voortvloeit.
18.3 Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, behoudt For Suppliers het recht de, door en bij de uitvoering van haar werkzaamheden, verkregen informatie in haar databases op te nemen en verworven kennis voor andere doeleinden te gebruiken, voor zover hierbij geen vertrouwelijke gegevens ter kennis van derden worden gebracht.
18.4 De Opdrachtgever garandeert te allen tijde dat het gebruik van door hem verstrekte gegevens, of anderszins, For Suppliers niet in strijd zal brengen met wettelijke voorschriften of beschermde rechten van derden. Voorts vrijwaart hij For Suppliers volledig voor alle directe en indirecte gevolgen van aanspraken, welke derden geldend zouden kunnen maken uit hoofde van schending van deze garantie.
Artikel 19 Niet-overname van personeel
19.1 Behoudens schriftelijke toestemming van For Suppliers zal de Opdrachtgever gedurende de looptijd van de Overeenkomst, alsmede één jaar na beëindiging daarvan, op generlei wijze medewerkers van For Suppliers voor zich laten werken. Dit geldt tevens voor ondernemingen waarop For Suppliers ter uitvoering van een Overeenkomst beroep heeft gedaan en die betrokken zijn (geweest) bij de uitvoering van de Overeenkomst.
Artikel 20 Kortingen
20.1 Kortingen, van welke aard ook, gelden slechts voor de lopende contractperiode en onder voorwaarde van stipte nakoming van de Overeenkomst door de Opdrachtgever. Blijft stipte nakoming achterwege, dan vervallen alle (eventueel) verleende kortingen en is de Opdrachtgever aan For Suppliers de bruto prijzen verschuldigd
Artikel 21 Geschillen en toepasselijk recht
21.1 Van geschillen, daaronder begrepen geschillen die slechts door één partij als zodanig worden beschouwd, is bij uitsluiting de rechter in de vestigingsplaats van For Suppliers bevoegd kennis te nemen. Niettemin heeft For Suppliers het recht het geschil voor te leggen aan de volgens de wet bevoegde rechter.
21.2 Op elke Overeenkomst tussen For Suppliers en de Opdrachtgever is Nederlands recht van toepassing.
Artikel 22 Geldigheid en wijziging voorwaarden
22.1 Deze voorwaarden zijn geldig vanaf 1 januari 2019.
22.2 Wijzigingen en aanvullingen op deze algemene voorwaarden zijn voor de Opdrachtgever bindend vanaf één maand na kennisgeving van de wijziging of aanvulling aan de Opdrachtgever.
Terms and Conditions Regarding the Use of Services Provided by Surepay (IBAN – Name Check)
1 Definitions
1. 1 Affiliate: in relation to a party, any entity that directly orindirectly Controls, is controlled by, or is under common Control with that party from time to time.
1. 2 Agreement: any contract which Customer enters into with SurePay, pursuant to which SurePay will provide a Service. Agreement shall be constituted to include these terms by reference.
1. 3 Business Days: a day, other than a Saturday, Sunday or national holiday in the Netherlands.
1. 4 Control: the control over an entity, by holding more than fifty percent (50%) of the nominal value of the share capital issued, or more than fifty percent (50%) of the voting power at general meetings, or the power to appoint and to dismiss a majority of the directors or otherwise to direct the activities of those persons.
1. 5 Customer: the party who ultimately benefits from receiving the Service, who wants to have the details of its own customers, suppliers, creditors and debtors checked in order to reduce fraudulent and misdirected payments.
1. 6 Force Majeure Event: any circumstance not within a Party’s reasonable control and affecting, preventing or hindering the performance by a Party of its obligations under this Agreement and which arises from acts, events, omissions or nonevents beyond its reasonable control, including, without limitation, acts of God, riots, war, acts of terrorism, fire, flood, storm or earthquake and any disaster, but excluding any industrial dispute relating to SurePay, SurePay’s personnel or any other failure in SurePay’s supply chain, unless such failure in the supply chain itself was caused by a Force Majeure Event.
1. 7 GDPR: refers to the General Data Protection Regulation (EU) 2016/679.
1. 8 Insolvency Event: the declaration of a bankruptcy, winding-up, the appointment of a liquidator (other than in respect of a solvent liquidation), or an analogue procedure or step taken in any relevant jurisdiction.
1. 9 SaaS: Software as a Service.
1. 10 Service: the Software offered by SurePay as a SaaS that checks an account number in combination with other data in order to increase the certainty that a payment is transferred to or from the right person or company, as more specifically set out in the Agreement.
1. 11 Software: the computer program used by SurePay to provide the Service.
1. 12 Software Supplier: The party that integrates the Service into its platform and delivers its platform services to Customers. This party is a subcontractor of the Customer. The Software Supplier can store SurePay Data on behalf of Customer, in which case Customer and Software Supplier have closed a data processing agreement.
1. 13 Subject: The party whose account number and name are sent to SurePay in a request in order to have them checked. They are or want to become an end customer, supplier, creditor and/or debtor of Customer.
1. 14 SurePay Data: Data that is contained in the body of the SurePay responses, e.g. the result of the name matching, information about the IBAN and personal data of the subject such as name details.
1. 15 Partner: the party withwhom SurePay closes the Agreement and who wishes to intermediate with respect to the delivery of the Service by SurePay to Customers through its distribution network.
2 Agreement
2. 1 These terms of service shall apply to all deliveries of Service by SurePay B.V. with statutory seat in Utrecht with its principal place of business at Nicolaas Beetsstraat 222, 3511 HG Utrecht, registered at the Chamber of Commerce under number 77251733, or by an entity of the SurePay Group ex 2:24b BW designated by SurePay for such delivery (hereinafter: ‘SurePay’) to Customer. The Agreement between SurePay and Customer will be concluded by the mediation of a Partner or Software Supplier whereto the Agreement will also entail the agreement in place between Partner or Software Supplier and Customer.
2. 2 The provisions of these terms of service shall prevail over the provisions of the Agreement in which they are declared applicable unless otherwise specified in the Agreement or agreed in writing.
2. 3 Any other (general) terms and conditions of the Customer do not apply to the Agreement. The parties expressly stipulate that the 1980 United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods shall not apply.
2. 4 Changes in the Agreement shall only be valid if they have been agreed by parties in writing.
2. 5 The Agreement shall be exclusively governed by Dutch law. English language words used in the Agreement intend to describe Dutch legal concepts only and the consequences of the use of those words in English or US law or any foreign law shall be disregarded.
2. 6 Any dispute between SurePay and Customer with regard to the Agreement shall exclusively be submitted to the courts of Utrecht, the Netherlands.
2. 7 SurePay is allowed to assign the Agreement to a third party. By signing this Agreement, Customer consents to such future assignment.
2. 8 In case Customer is going to make use of the SurePay Portal, by signing these Terms of Service Customer represents and warrants that it, its representatives, users and other relevant stakeholders have read, understood and agreed to the SurePay Portal Terms of Delivery. Any breach by Customer of these Terms of Delivery will similarly entail a breach of this Agreement. For the avoidance of doubt, the most recent version of the SurePay Portal Terms of Delivery can be found online at all times at www.surepay.nl/portal.
3 Services
3. 1 SurePay delivers the Service to Customer through a Partner or directly. Customer may use the Service exclusively to verify account details of Subjects with the ultimate goal of preventing fraud and mistakes in Customer’s payments (e.g. credit transfers or direct debits). To do so, Customer, directly or through a Partner, sends a Request to SurePay, that includes:
i. Account number;
ii. User input (name).
3. 2 SurePay will validate the Request against the SurePay database, that contains data of Banks (account numbers and names), the Chamber of Commerce and other data sources. SurePay will send a Response to Customer (directly or through a Partner), containing a name matching result and additional information on the account. SurePay may provide different types of Responses, depending on the Request content, as outlined in the API Specifications, which are subject to change.
3. 3 Customer shall obtain a non-exclusive, non-transferable license to verify account details of Subjects with whom Customers have established/will establish a payment relation with the ultimate goal to prevent fraud and mistakes in Customer’s payments, and for which the right of use is limited to Customer’s own organizational purposes. Explicitly excluded is any usage of the Response by Customer other than described herein, such as in any case, but not limited to:
i. licensing, selling, leading, transferring, displaying, reproducing, or distributing (the deliverables of) the Service, or use the Service for any commercial purpose (i.e. to resell the responses obtained through the IBAN- based check services to third parties);
ii. modifying, translating, adapting, merging, disassembling, improving or reverse engineering any part of (the deliverables of) the Service or its derivatives;
iii. building a shadow database based on the responses;
iv. using the Service with an intent to create similar products or services to what SurePay offers.
3.4 When SurePay receives a Request, SurePay obtains the right to use the Request to perform the Service. The right of use includes storage, transportation, processing of the Request data involved. SurePay is allowed to log the Request for incident management and fraud monitoring purposes for a maximum of 30 days.
3. 5 SurePay reserves the right to suspend or terminate the delivery of the Service without Customer’s prior consent, i.e. in case:
i. the Service runs the risk of being hacked; and/or
ii. other emergency circumstances arise (f.i. changing laws and regulations) under which SurePay cannot reasonably be expected to continue delivering the Service.
3. 6 In delivering its Service, SurePay relies on data retrieved from several external sources. SurePay cannot vouch for the correctness of those sources and therefore SurePay does not guarantee that a person can be identified correctly based on the responses obtained from the Service, nor that a suggested name is correct or adequate.
4 Customer Responsibilities
4. 1 Customer guarantees it is entitled to deliver the data incorporated in Requests to SurePay.
4. 2 In case a Software Supplier is involved by Customer in connection with the receipt of the Service or in storing the Responses on behalf of Customer, Customer is required to sign a contract with these Software Suppliers in order to impose these terms and conditions upon them and their sub-contractors.
4. 3 Customer is amongst others required:
i. to comply with their legal obligations, in particular regarding, but not limited to, the transparency requirements under data protection law;
ii. to ensure that the SurePay data included in the SurePay Responses is stored in the European Economic Area (EEA) and the United Kingdom (UK).
4. 4 Customer is allowed to save the SurePay Responses in its address book or environment with similar functionality.
5 Fees, invoicing and terms of payment
5. 1 The fees payable for the provision of the Service and payment specifications shall be set out in the Agreement between Partner and/or Software Supplier and the Customer.
6 Term and termination
6. 1 The term and commencement date shall be specified in the Agreement forthe period Customer uses the Services. Either Party shall be authorised to either wholly or partially terminate the Agreement at its convenience at any moment, giving the other Party a term of notice of one month.
6. 2 Each party shall be authorised to either wholly or partially terminate the Agreement starting immediately, without further notice and without prior legal intervention, if:
i. the other party fails to comply with its obligations under the Agreement, unless the failure, in view of its special nature or limited significance, does not justify this dissolution and its consequences; insofar the noncompliance is not permanent, the authority to terminate does not arise until compliance with the obligations remains forthcoming after the expiration of a thirty (30) days term specified in a written final notice.
ii. the other party applies for a suspension of payments;
iii. an Insolvency Event occurs in relation to the other party;
iv. the other party is a legal person that is being dissolved.
6.3 SurePay shall be authorised to either wholly or partially dissolve this agreement starting immediately, without further notice and without prior legal intervention, if shares in or parts of the control over Customer’s company are transferred to a third party.
6. 4 SurePay shall be authorised to either wholly or partially terminate the Agreement starting immediately, without further notice and without prior legal intervention, without being liable to pay any damages or costs to Customer, if any party that provides SurePay with the data that are used by SurePay to perform its services towards Customer, does not allow SurePay to use such party’s data for the provisioning of the services to Customer.
6.5 In the event of termination, Customer will immediately discontinue use of the services. The termination of the Agreement does not relieve parties from the obligations under the Agreement, which by their nature continue, such as – but not limited to – the provisions with regard to confidentiality, liability, intellectual property, applicable law and competent court.
7 Collaboration
7.1 In order to facilitate the proper execution of the Agreement by SurePay, Customer shall at all times provide SurePay with all data or information that SurePay for that purpose deems to be useful, necessary and desirable and to give its full cooperation in a timely manner.
7.2 Customer shall bear the risk of the selection, the use, the application and the management within its organization of the Service to be provided by SurePay. Customer itself shall arrange for the correct implementation and commissioning and for the procurement and application of the correct settings to the hardware, software, websites, cloud services, data files and other products and materials it uses in conjunction with the services.
7.3 If use is made of cloud computing, data or telecommunication facilities, including the internet, during the execution of the Agreement, Customer shall be responsible for selecting the correct resources required for this purpose and for ensuring that these are available in full and in a timely manner. SurePay shall under no circumstances be liable for losses or costs arising as a result of transmission errors, breakdowns or the nonavailability of these facilities.
8 Use of third parties
8. 1 SurePay is authorised to subcontract its obligations. With regard to third parties engaged by it, SurePay bears full responsibility for proper performance of the obligations under the Agreement.
9 Intellectual property rights
9.1 Subject to Clause 3.3, Customer recognises that the intellectual property rights on the software belonging to the computer system managed by SurePay (hardware including system and processing software used for the delivery of the services) rest with SurePay or with its suppliers of IT products.
9.2 The Agreement does not imply a transfer by SurePay of any patent rights, copyrights or brand rights to the services made available
10 Confidentiality
10.1 Both parties recognise that the nature of all information that is disclosed, in whatever form, by the disclosing party or on its behalf by authorised representatives or its Affiliates within the scope of the implementation of the Agreement isstrictly confidential. This includes the content of the Agreement and data and/or information derived from processing the confidential information received.
10.2 Parties shall in no manner whatsoever, directly or indirectly, orally or in writing or otherwise, reveal confidential information to third parties, other than after prior written permission of the other party.
10.3 Parties may disclose confidential information to their employees, Affiliates or authorised representatives, who have a need to know such information, provided that such persons are contractually bound to respect the confidential nature of this information under terms equivalent to these of the Agreement.
10.4 With regard to any confidential information from a party that – in whatever form or on whatever data carrier whatsoever – is held by or has been provided to the other party, the receiving party shall be obliged:
i. to observe all reasonable technical, physical and organisational measures for safe processing, keeping or storage;
ii. to use the confidential information only for the purpose of the implementation of the Agreement;
iii. promptly notify the disclosing party after becoming aware of a breach of the confidentiality obligations set forth in the Agreement and/or about any legally binding request for disclosure of the confidential information by a competent authority, unless such notification is prohibited;
iv. within thirty (30) days of the disclosing party’s request, take reasonable steps to return or destroy any confidential information it holds, save to the extent that the receiving party is required to retain such information by any applicable law, rule or regulation;
v. to have the agreed obligations executed only by persons which the receiving party in all fairness considers to be reliable, and are contractually bound to respect the confidential nature of the confidential information under terms equivalent to these of the Agreement.
10.5 Unless explicitly agreed otherwise, the disclosing party remains entitled to the confidential information and owner of the data carriers.
10.6 The provisions of articles 13.1, 13.2 and 13.3 do not apply to confidential information that:
i. is or becomes public in any other way than as a result of an accountable failing of the receiving party with regard to the Agreement;
ii. comes from a third party that does not have a requirement of confidentiality towards the revealing party with regard to this information;
iii. is or has been developed or learned independently by the receiving party, without using the provided information and without accountable failing of the receiving party with regard to the Agreement;
iv. the receiving party is obliged to provide in order to comply with any legal obligations or judicial claims.
11 Processing of Personal Data
11.1 In the event that personal data, as defined in the General Data Protection Regulation (EU) 2016/679 (“GDPR”), are processed during the performance of the Agreement, the GDPR shall apply in full.
11.2 In the event described in clause 14.1 the parties shall immediately enter into a comprehensive data processing agreement (DPA) that complies with Articles 28 and 29 of the GDPR.
11.3 Should no personal be processed in connection with the Agreement, the parties shall be deemed independent data controllers, each responsible for their own data processing activities and compliance with GDPR.
11.4 When acting as independent data controllers, each party shall:
i. be solely responsible for the lawfulness of its own data processing;
ii. independently determine the purposes and means of processing personal data;
iii. bear full legal responsibility for its data processing activities under GDPR.
11.5 Regardless of the processing relationship, each party warrants that:
i. it shall process any personal data in compliance with GDPR;
ii. it maintains appropriate technical and organizational measures to protect personal data;
iii. it will promptly notify the other party of any data breach or significant data protection events that might impact the other party.
11.6 The determination of whether personal information is being processed shall be made in good faith by both parties, considering the nature, scope, context, and purpose of the data processing activities contemplated under the Agreement.
11.7 In the event of a security incident, party which suffered such incident is obliged to:
i. take as soon as possible all necessary actions to rectify the security,
ii. keep the other party informed about the status of the incident,
iii. provide to the other party immediately all requested information and assistance required to contain. the incident, and
iv. provide all necessary assistance to the other party to comply with the statutory obligation to report data breaches.
12 Publicity
12. 1 Customer shall, without prior written permission of SurePay, not mention the existence of a relationship with SurePay in publications or advertising. Each permission shall apply until it is cancelled.
13 Legal regulations
13. 1 Both parties shall ensure that they will comply with all applicable rules and legislations that apply to the delivery and use of the Service.
14 Liability
14. 1 The total aggregate liability of SurePay due to an attributable failure to perform the Agreement or due to any other reason, explicitly including any failure to comply with a guarantee obligation agreed with Customer, shall be limited to compensation of the direct damage or loss not exceeding the total amount annually paid by Customer to SurePay under the Agreement.
14. 2 The liability of SurePay for indirect damage or loss,resulting loss, loss of profit, loss ofsavings, reduced goodwill, loss due to business interruption, loss as a result of claims from the Customer’s customers, loss in connection with the use of items, materials or software and/or services provided by third parties that SurePay is instructed to obtain by Customer and loss in connection with the engagement of secondary suppliers by SurePay on Customers instructions shall be excluded. The liability of SurePay due to the scrambling, destruction or loss of data or documents shall be excluded as well.
14. 3 The exclusions and restrictions referred to in article 13.1 and 13.2 shall no longer apply if and in so far as the loss is the result of intentional acts or deliberate recklessness on the part of SurePay’s management.
14. 4 A condition for the existence of any right to compensation shall in all cases be that Customer notifies SurePay in writing of the loss or damage as soon as possible after it occurs. Any claims for damages against SurePay shall expire by the mere lapse of twenty-four (24) months from the date on which the claim arose.
15 Audit
15. 1 Upon request of SurePay, Customer shall immediately lend its full cooperation to any investigations to be conducted by or on behalf of SurePay in relation to Customer’s compliance with the agreed restrictions on use. At the first request of SurePay, Customer shall grant SurePay, or an auditor engaged by SurePay access to its buildings and systems. SurePay shall maintain the confidentiality of all company information to be regarded as confidential that SurePay obtains from or on the premises of Customer within the context of this type of investigation, insofar asthis information does not relate to the use of the software itself.